上元节前夕，长安城混入可疑人员，身陷囹圄的张小敬临危受命，与少年天才李必携手在十二时辰内破除隐患。全篇运用了创新的探案剧集结构与人物关系设定，把故事嵌套在当时的世界文化中心城市长安这样一个完美的切入点

年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交。

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女犯人贞慧（金允珍 饰）在狱中生下儿子珉宇，小珉宇就像上帝派来的小天使，让这些和贞慧一样曾犯下罪过的女人在围墙之内品味久违的温情。一次慰问演出让贞慧萌生了在监狱里组建合唱团的想法，可是贞慧不仅五音不全

塔拉·麦可米克的妹妹被汤米·斯普纳托谋杀.法庭上,汤米被判无罪释放,塔拉不满法庭的判决,一气之下,当场枪击汤米.塔拉因此入狱.塔拉在狱中结识了好友杰西.联邦调查员到狱中与塔拉达成协议,只要他可以除掉汤

鲁本和卡洛斯是狱中同窗。当鲁本还在努力摸清监狱生活中的条条框框之际，卡洛斯先是成为了他的领路人，而后终成为了他的情人。两人在狱中对彼此产生了难以名状的情感，然而在他们获遭释放后，问题也随之涌现⋯⋯

做生意的女强人顶姐因签错文件入狱，一开始就与狱中的前辈波嫂发生冲突，又不喜监狱管理制度，被人孤立。凯莉主动帮助她适应新环境，更因此结识了为人善良，心系女儿又照顾狱中姐妹的博妈。为解决狱中卫生巾不足的问

塔拉·麦可米克的妹妹被汤米·斯普纳托谋杀。法庭上，汤米被判无罪释放，塔拉不满法庭的判决，一气之下当场枪击汤米，塔拉因此入狱。塔拉在狱中结识了好友杰西，联邦调查员到狱中与塔拉达成协议，只要他可以除掉汤米

　　六十年代的香港警界贪污成风，导致黑狱重重，《正报》记者程安（梁朝伟 饰）撰文揭露警界黑幕，被探长张耀祖（吴毅将 饰）视为眼中钉。张耀祖陷害程安藏毒，使其入狱，更将程的女友小慈（张文慈 饰）玷污。程

做生意的女强人顶姐因签错文件入狱，一开始就与狱中的前辈波嫂发生冲突，又不喜监狱管理制度，被人孤立。凯莉主动帮助她适应新环境，更因此结识了为人善良，心系女儿又照顾狱中姐妹的博妈。 为解决狱中卫生巾不足的