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龙套演员小飞（柯有伦 饰）在上海拍摄一部电影，认识了大明星王曼菲（崔允素 饰），在一次偶然的机会救下了王曼菲。小飞因为拍戏屡屡搞砸、又因交不起房租被赶出了住所，却歪打正着进了一家民办幼儿园当起了义工，

　　何鹏（于荣光 饰）是一名年轻有为，充满了正义感的警官。在一次卧底行动中，他和同事杨正（陈展鹏 饰）一起执行任务，行动最终以成功破获犯罪分子的赃物告终，而面对价值连城的钻石，杨正鬼迷了心窍，将赃物藏

影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后，突然明白大上海是如此千变万化的世界，阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可

登州富户薛家女儿薛湘灵出嫁，嫁前薛母赠以锁麟囊，内装珠宝，婚期中途遇风雨，在春秋亭避雨时，遇见贫女赵守贞出嫁的花轿，赵守贞感叹身世凄凉，不禁啼哭，薛湘灵得知缘由，顿生同情，慨然以锁鳞囊相赠，雨止各去。

　　阿梅饰演当红新扎女歌手方敖儿Jannie，离开了一手捧红她的经理人占士，改签另一间规模更大的唱片公司，令占士相当气愤。但她并没忘本。         &n