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书生宁采臣（张国荣饰）收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上侠士燕赤霞（午马饰），二人成为邻居。一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰），二人两情相悦，但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥姥吸

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青龙镇镖师彭进派子大经和部下百张烈押镖，经途中强暴捕头秦天蝎佑之妻不遂，用刻有父亲姓名的短刀将她杀死。佑与师傅铁扇到来查探，进心知儿子闯祸，竟抓伤烈脸嫁祸。烈潜返彭家，发现罗英为报父仇女扮男装混入彭家