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生于1979年的宝贝（周迅）少时总梦见自己会飞，当她对自己从何处来感到困惑时，通过母亲之口知晓被捡于垃圾箱，这令她自此不断生出奇思怪想。在中国改革开放的进程中，宝贵渐渐长大，见证城市的飞速发展。某天.

年轻富豪林俊杰（张学友 饰）白手起家，与契爷姜相依为命，林对爱情既认真又执着，无奈身边的女性只为他的金钱而亲近他，令林心灰意冷。林因错爱城中美女 JOSEPHINE而失恋，失落时偶遇一性格爽朗的化妆小

解放前的旧上海，各方势力汇集于此，此消彼长，横行霸道。青龙帮与麒麟帮两大黑道势力为争霸主地位经常大打出手，血溅街头。某天，青龙帮三名成员横尸街头，医科大学女教授于胜男（齐芳饰）以及巡捕房“老虎探长”.