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周伟进城打工，房东大妈不幸病逝，好心帮忙的周伟被其女儿梅琳误解赶了出去，周伟只好露宿楼顶梅琳是位京剧演员，与丈夫离异、事业不顺、生活坎坷，使她为人刻薄，但她对生活仍然充满希望。在楼顶周伟的帐蓬里她无意

关连联是某省体育局训练处处长，就在机构改革前夕，他二十年前的恋人倪翠萍突然出现了，向关连联筹措女儿上大学的学费。倪翠萍的女儿倪云在关连联的帮助下上了大学，倪云为了感谢关连联，便与关连联见面了。关连联见