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乞丐金松的女儿金玉在一风雪之夜见一青年男子僵卧在家门口，便动了恻隐之心，将他扶进家中。男子名叫莫稽是个秀才，因父母双亡，贫困交加，昏倒在她家门口。金氏父子收留了他，莫稽也知书达理，玉奴便芳心暗许。三年

民国初年，长江大水成灾，英商汤姆乘机大发横财，将鸦片藏于救灾物资中，由镖王扎西押送，从水路运至江州。缉私人员金雷尾追而至，乔装乞丐上船查看虚实，与扎西展开一场恶战，扎西把金雷打伤。金雷昏倒在翠花家附近

上海解放初期，溃逃的国民党余部不甘心失败，特务头子盘踞在群山的保密局谋杀陈毅，特派胡铁雄执行刺杀陈毅的“波斯猫”行动。当胡铁雄准备刺杀陈毅的时候意外得知陈市长就是十几年前救过他母亲的陈伯伯。他开始犹豫

舞妓晚霞（何晴 饰）不堪淮王（张绮军 饰）侮辱投江自尽，艺人阿端（张小清 饰）也被逼坠江而亡。龙宫歌舞掌班解姥姥（高玉倩 饰）救活阿端，并把他编入歌舞班。一日，龙窝君（陈希 饰）宴请吴江王（刘振中 饰