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故事发生在九十年代初的上海身体羸弱的王双玲是潘家弄小学的教师，最近她接手一个全校有名的乱班。以路明为首的调皮捣蛋学生搅乱了全班秩序，常常把课堂闹成一锅粥。丈夫大刘非常担心双玲的身体，但双玲有决心改变班

剑客贾逸（张学友）从奇梦中洞悉天机，知道鬼王将降临人间，遂前往古剑山庄拜访庄主颜英，欲籍山庄绝学及颜所授机宜挽救苍生。贾在途中因救助村女古梦雪（王祖贤）逃婚，与雪情缘初定，最后雪被迫续继婚礼，与贾分手

张豪杰（梁朝伟 饰）本来是保险公司的高级职员，有着一片大好前途，但是一次偶然他被发现了脑中长着一个水泡，随时有生命危险，因此豪杰被公司解雇了；华英雄（刘德华 饰）是一个街头小混混，每天浑浑噩噩得过且过

占士及邦是極負盛名的偷車雙雄, 他倆被偷車集團以武力收於旗下. 重案組女沙展上官燕喬裝接近占士, 順利偵破偷車集團案. 她發現占士及邦為人正義, 勸其改邪歸正. 但占士在其妹請求之下, 偷去其男友的越