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杰西卡（瑞秋·麦克亚当斯RachelMcAdams饰）是学校的性感辣妹，这天，她和好友艾宝一起去疯狂购物。杰西卡买了一对耳环，其实这是一对魔法耳环，假如两个人分别戴上一只耳环，他们的身体就会互相交换。

弗兰克（莱昂纳多·迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio饰）是FBI有史以来年龄最小的通缉犯。他的犯罪手段神通广大，伪装身份的能力超乎常人，全美各地几乎都留下他的犯罪足迹。乔装医生、律师、飞行

美国亚利桑那州矿业小镇繁荣镇，一辆运送化学原料的卡车发生事故，将有毒废料倾倒进当地河流。镇上养蛛人的上千蜘蛛被污染，变得体积庞大，成批进入废弃的矿井栖息繁殖。小镇警长珊姆•帕克（卡瑞•伍尔Kari W