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影片讲述了卢卡斯饰演的高中生打算组装一辆卡车准备出出风头，但是报废车辆的零件哪有那么好用这是，小镇上出现了一个类似章鱼的大怪兽，不知道从哪里来，但是这头怪兽竟然能躲进卢卡斯的卡车里，并且和卡车融为一体

二等兵詹姆斯•康罗伊与队友执行一次任务时，突然出现闪光和噪声，之后，队友离奇死亡，疑似被怪物所杀与此同时，詹姆斯发现所有人都不见了，整个世界只剩下他一个人，他建起了自己的弹药库和基地，并独自跟怪物作战

故事讲述16岁男孩麦克斯和母亲居住在一个小镇上，他的科学家父亲当年在他出生后不久就神秘死亡，麦克斯拥有一种他自己都无法控制的超强能量，直到遇到有着先进技术的外星人Steel后，才学会运用它，“钢铁骑士