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1937年8月，侵华日军占领上海。面对民族危难，上海滩三大亨也是三大黑社会头子各有打算：黄金荣称病闭门谢客；张啸林（王明晟）做了大发国难财的汉奸；张啸林的结拜兄弟、最举轻若重的杜月笙（杜玉明）则远走香

炼锋号铸刀厂大弟子定安（赵文卓饰）被师父选为继承人，后来他知晓了父亲乃惨死于马贼恶汉飞龙（熊欣欣饰）刀下，大殿供奉的断刀正是亡父的遗物。定安带断刀出走，师父女儿向灵（桑妮饰）为爱而追寻，却被马贼所掳，

包得成精技击，以幪面盗身份劫富济贫，与官府作对！侦缉处长马步云之子千里工心计，设计诱捕包，其间恋上表妹王丹萍，但王已许身于医生李大伟，千里竟设计捕下李，并欲杀之以图独得王；包往营救，反遭逮捕。幸包助手