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20世纪50年代末60年代初的香港，警匪勾结，乌烟瘴气。其中，九龙城寨更是一个龙蛇盘踞，令人闻风丧胆的混乱所在。无所事事的小青年阿豪（刘青云饰）和阿乐（吴镇宇饰）偶然混迹于此，为这里的乱世气氛所感染，

　　神经质的小女子阿凯一直当歌星李凯丽为心中偶像，将自己辛苦写出来的歌送给她，希望由凯丽亲口唱出来，却惹来一鼻子灰。阿凯趁凯丽会男友时再次将新写的歌给她，但又遭拒绝，情急之下，阿凯将凯丽打昏并绑架……