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本片根据同名京剧改编，源出「水浒传」，胡金铨编剧。值得一提的是，擅演悲剧的乐蒂首次以俏皮方式演出丫头一角。故事始于才子卞济（乔庄）落拓花田，卖画维生，与官家小姐（丁宁）一见锺情，却因恶霸（朱牧）介入而

李景山奉父命往杭州收租银三万両, 偶遇名妓云中仙, 一见锺情, 在妓院中将租银散尽. 老鸨见山床头金尽, 将他逐走. 仙自此不肯接客, 后得知山寄居庙中, 偷往见面, 却被商人沉良看见, 欲纳为妾.