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刘国忠（任达华 饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹 饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝 饰）身边的卧底意外

任达华扮演陈晖探员，一个一丝不苟的跟洪金宝扮演的黑帮老大宝爷铆上了的人。就在陈晖因绝症缠身而退休前夕，他的卧底手下惨遭毒手，于是以老陈为首的警队四小强打算以谋杀罪将宝爷拷了。至于以老陈接班人身份半路杀

陈国忠是一个事业走到低潮的资深警探，王宝是一个想把证人灭口的黑帮大佬，前者的任务就是要保护证人的女儿。陈国忠想提早退休，马军一心要取代陈成为重案组掌舵人，至于Jet ，则是王宝手下的冷血杀手。 当马军