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张小强(赵英俊饰)出生于骗子世家，他的母亲（方青卓饰）是一位退隐江湖的老骗子，而他的爷爷张老三更是40年代上海滩最伟大的骗子头儿家族的智慧基因遗传给了小强，他擅长装哭、扮可怜、编造悲惨的童年故事、煽动

本杰明和贝德马是一对父子，两人均是小丑演员，靠四处巡演为生，居无定所，甚至没有身份证明。影片开始时，本杰明厌倦了飘荡的生活，渴望有个固定的家，能有自己安稳的生活。