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在阳光明媚的日子里，灰太狼突然闯入羊村，虽然他被小羊羊们击退，却把村长的变身魔毯打劫回去。表现英勇的喜羊羊受到伙伴们的称赞，而懒羊羊对此反而有些愤愤不平。为了证明自己的实力，他将慢羊羊的时空照相机错认为手枪，将其偷走后闯入狼堡。得知消息的喜羊羊匆匆赶去营救，结果在混乱之中被卷入时空乱流回到了远古时代，灰太狼和懒羊羊更被魔毯互换了身体。灰太狼无意中被原始羊的千金相为驸马，懒羊羊则成为几只笨狼的首领......

影片改编自英国作家詹姆斯·巴利的著名剧作《彼得·潘》。彼得·潘（莱维·米勒LeviMiller饰）是一个淘气的12岁小男孩，他是孤儿院院长眼中的头痛人物，因为他经常有叛逆的行为，这使他在成长的伦敦孤儿

情感一直不如意的都市白领张小文（陈意涵饰），因一次意外的时光逆转，穿越到古代变成了清朝的格格马尔泰若曦，张小文现代人的思维与生活习惯与身处古代的格格身份形成了巨大的反差，并引起了皇室的疑心。同时，聪明

潘（莱维·米勒 Levi Miller 饰）自小失去了父母，生长在孤儿院中，是那里典型的“问题儿童”。潘热爱自由，脑袋里都是稀奇古怪天马行空的念头，调皮捣蛋惹事闯祸的总是他，让孤儿院的院长很是头痛。

当Mathayus由一个值得信任的朋友出卖，他必须封送他所有的力量，战胜一个狡猾强大的对手。他的对手会不择手段地解开一个至高无上的上古魔力。