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黑帮社会错综复杂，黑帮首脑金度升（米高边 饰）越狱成功，让香港警方更是陷入了高度戒备。更棘手的是，金度升正在实施一套复仇计划，把警方头号通缉犯段边虎劫持并杀害。他的下一个目标，正是段边虎的弟弟段边豹。

二战中的南亚战场，日军施突袭俘虏了四位盟国将军，军方为挽回影响，出重金指派魔鬼上尉段宏组建特攻队搭救盟友段宏找来老孙、草上飞、比利以及后加入的雷莉协助。特攻队路经烈女族势力范围，段宏中枪坠车，其余人被