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乾隆与珍妃造爱通宵达旦，为赶赴早朝，不顾珍而去。贤臣进谏开仓平乱，乾隆早想亲身了解百姓疾苦，决定与太监周曰清微服出巡。江南胜景，风光如画，美女如云。乾隆与周趁机尽尝地道名菜以及民间壮阳圣药。怎料药性大

新狱警成结识原为律师的监犯康，并与康妹成爱侣，但副狱长垂涎康妹美色，康妹惨被强奸而自杀，加上副狱长凶残成性，引起监狱暴动，成与康不顾一切决杀仇人…

晚清末年，大清帝国摇摇欲倒。面对外敌来袭，慈禧太后鼓励民间习武抗敌。李鸿章为了逢迎太后，举办起一年一届的“狮王争霸”大赛。“狮王争霸”其实就是各门各派舞起狮子头，以武力争夺锦标。