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　　影片根据苏童小说《妇女生活》改编。20世纪30年代，18岁的茉（章子怡饰）不听母亲（陈冲饰）劝阻，执意当了电影演员，并被导演孟先生（姜文饰）包养。日本占领上海，孟先生逃往香港，留下茉一人生下女儿莉

包祖仁（张达明饰）是一个坐吃山空的纨绔子弟，偶尔的机会让他被人误认为名状师，凭着小聪明打赢了两场官司，结果弄假成真，被村民奉若神明，欲脱身不能。不得已之下，他只好发愤进行魔鬼训练，终于熬成“民间第一状

慕容优（郑秀文饰）是香港一间私房菜馆的老板兼厨师，她的厨艺倍受赞赏，菜馆也远近闻名，就连日本一个著名的电视烹饪比赛也来邀请慕容优做挑战嘉宾，但优却婉言谢绝了，表示自己对参赛没有太大兴趣，这个决定让优的

母亲（郑振瑶饰）和父亲真诚相爱，在法租界的上个世纪 20 年代建造的豪华富丽的别墅里过着优越的生活。文革使父亲蒙冤而死，也使这个贵族家庭的四个孩子从此走上了完全不同的生活道路。大哥良浩（赵有亮饰），家

梁奇志是龙泉中学高二的一名女中学生，聪明伶俐，性格活泼，就像个假小子。她喜欢打乒乓球，但她总也打不过她的同学张红英。班里新来了一名年轻的女体育老师，她叫丁楠。梁奇志很快和丁老师互相有了好感。丁老师发现