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故事发生在1941年的中国，纷飞的战火让百姓们的生活陷入了穷苦和困顿之中。桂庭（高鑫饰）无法忍受拮据的生活，抛弃了妻子雪儿（贾静雯饰），和一直爱慕着他的富家小姐廖婉贞（许榕真饰）走到了一起。绝望之中，

遵义会议后，党中央拟在川、黔边建立新的革命根据地，红军与几省国民党军队、地方军阀乃至土匪武装频繁作战，战争形势危机重重，犬牙交错。为开辟新的革命根据地，红一方面军某师接受命令，肃清四川的反动土匪武装，