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祝英台（董洁 饰）是出生于书香门第的千金大小姐，作为家中唯一的女儿，深受父母的宠爱。然而，祝英台的身上却有着一种巾帼不让须眉的宏大气魄。她男扮女装，来到尼山书院念书，并在此解释了名为梁山伯（何润东 饰

明朝正德年间，中原大旱，亿万百姓流离失所，阉党专权，趁机想血洗江湖巩固自己的统治；江湖中的恶人也大肆搜刮百姓，趁火打劫，而且打着“惩善扬恶”的旗号，公然向天下挑战。一时生灵涂炭，民不聊生！危急时刻，一

大雪纷飞，北风呼啸，悍匪五黑刀与日本浪人在一处村落中绞杀的血雨腥风。杨仁、杨运昌和樵夫、拐五爷率领抗匪队夺路救人，尽力保护着村中百姓。杨仁的抗匪队剿灭了五黑刀，赶走了夏山吼，使一方百姓又恢复了往日的平

玉龙（王灿 饰）继承了父亲的王位，决心传承父亲仁民爱物的精神，做一个好君王。玉龙于偶然之中得知了失散已久的母亲的下落，于是微服出行，踏上了寻母的旅途。一行人来到清河县，目睹了刺史何正杰之子何耀祖趁父亲不在假权谋私胡作非为，只因为背后有一过于溺爱他的母亲，而唯一能够制裁他的，只有何正杰。 　　在浦清县，一女子因为和他人通奸即将面临被活埋的悲惨命运，所幸被玉龙等人撞见，细细询问