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不学无术却聪明伶俐的韦小宝（张卫健饰），自小和母亲在扬州丽春院卖艺来维持生计，与心爱的小金鱼（舒淇饰）青梅竹马。原本平凡的人生因为一次意外而彻底改变。不仅为天地会的陈近南（郑伊健饰）收为徒弟，还被康熙

明朝时期，为了寻找治国之道的太公天书，诚王爷和新科状元陆鼎文应明神宗之命，进入到太祖皇陵。皇陵需三把钥匙开启，二人各有一把，第三把则在皇陵之中。但这把钥匙也被尾随他们的日本忍者觊觎，而王爷也在这时翻脸