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电影一开始，导演胡子杰（张子夫 饰）给女演员李圆满（陈翠梅 饰）讲了一个故事。 　　“宫本武藏到了很老的时候，有一个年轻人来挑战他。他们约好第二天中午在山上决斗。但是宫本武藏一直到太阳到了西边才出现。

女将军上官馨儿比武招亲，打败了许多前来参与挑战的勇士。就在她以为要结束的时候，一个自称欧阳鸿轩的人走上擂台，欧阳鸿轩模样很是英俊，可惜却是城中人尽皆知的傻子。上官馨儿对其一见钟情，小傻子以剪刀石头布战