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张学秀的妻子正玉连生了三个女儿，为求得一子，夫妻两人不惜找到了名为韩映淑的女子，让其代孕。结果，韩映淑生下了一对龙凤胎，张学秀抱走了其中的男孩取名张京斌（高修饰），女孩则留给了韩映淑，韩映淑承诺，从此

故事发生在隋朝末年，美女柳絮（俞飞鸿饰）因行刺隋炀帝（周野芒饰）未遂，被强令下嫁乞丐二蛋（吴孟达饰）以示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下大乱，二蛋领着儿