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三级影帝黄劲秋（黄秋生 饰）宣布在戏中打真军，开拍前黄劲秋听伟哥（曾志伟 饰）讲述不举故事。不料黄劲秋忽然不举，到处寻医问药，身为三级名人，不仅要忍受众人异样眼神，最终还没有找到良药。于是求教欢场女子

茱茵、雅惠为一 苦情姊妹，自幼父母离异，雅惠稍长大为人所骗，捨弃幼小的茱茵而赴日本卖春。他日，雅惠回国后，奈何茱茵不愿接受其姊妹帮忙，终日与混混男友马魁为伍，雅惠不忍其妹自毁前程，便重金贿赂经纪人发掘