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1931年，震惊中外的"九·一八"事变爆发了，武林志士华志强在母亲惨遭日军杀害后，他与恋人张小叶逃离故土。途中，两人失散。小叶逃至北平，避难于姨夫魏辛家里。魏辛早已不好汉奸，在坂田手下任翻译。坂田公开

清朝嘉庆年间，直隶永年县青年杨露蝉（王群 饰）自幼习武。为求精进，他按照蒙师的指点来到河南省温县陈家沟，准备拜太极高手陈长兴为师。谁想甫入陈家沟便因路见不平与陈的徒弟大打出手，而陈脾气执拗，拒不收徒。